── トリニティは、スマートフォンアクセサリーなどデジタルライフを豊かにする製品の企画・卸売を行うファブレスメーカーです。従業員数30名未満と小規模ながら、iPhone向け保護ガラスで国内トップシェアを獲得するなど、確固たる地位を築いています。改めて、創業の経緯を教えてください。

星川様　私はもともとミュージシャンを目指していまして、音響機器に興味を持ち、プロ・コンシューマー音響機器の輸入販売商社で働いていました。当時から音楽制作の世界で強かったのが、Apple社の製品です。私自身も愛用していたこともあって、Appleブランドには思い入れがありました。

ところが、その商社はApple関連製品の取り扱いをやめてしまうという決定をしてしまったんです。そこで、取り扱いを継続しようと考え、2006年5月1日に2名の仲間とともに、計3名でトリニティを起業しました。

そのときはまだiPhoneが登場しておらず、iPodというオーディオプレーヤーが爆発的なヒットを記録していました。その周辺機器やアクセサリーを海外から輸入し、家電量販店などへ販売する事業を展開し始めたんです。それと同時に、iPodの時代からすでに自社ブランドのオリジナル製品も企画・製造していました。その後、iPhoneが登場してからはさらに多種多様な自社ブランドの製品を企画するようになり、マーケットシェアのトップを獲得できるまでに成長しました。

島田　スマートフォンのアクセサリー市場は、100円ショップでも販売しているように、参入障壁が非常に低く、競争が苛烈なのが特徴です。その中でトリニティ様は、卓越したデザインと機能性の高さで、他社との差別化を図っているのが印象的です。

星川様　確かに、付加価値の高い製品づくりのため、素材を含めて細かい改良を続けていました。「デジタルライフを豊かにする」というスローガンのもと、常に新しいものを提供してきました。

安齋　ユーザー目線に立った使いやすく洗練された製品を次々に生み出すだけでなく、ユーザーとの接点である家電量販店などの棚をしっかりと押さえるなど、巧みに商流を構築されてきたのもトリニティ様の強みであり、競合他社にない独自性だと感じています。

星川様　そこも強く意識してきました。家電量販店のバイヤーと密接に連携して販売現場の要望を把握し、高付加価値で高単価なラインナップをいかに魅力的に販売するか、売り場の“面”を作り上げることに力を注いできました。

島田　製品の企画開発力と、強固な販売チャネルの構築力を持つビジネスモデルは非常に秀逸です。30名弱と小規模にもかかわらず40億円、50億円と売上高を大きく伸ばしている理由はそこにあると見ていました。

── M&Aの実施に至った経緯を教えてください。

星川様　創業してから、24時間365日、常にトリニティのことを考え、新しいことに挑戦してきました。業績も右肩上がりでしたが、10年目を迎えた頃に、その成功体験に甘んじてしまうのは、自分の生き方としてカッコよくないと思うようになったんです。

年齢を少しずつ重ねる中で、1つの仕事だけしかしないのは面白くないと感じるようにもなってきたので、創業20周年の節目でトリニティを「卒業」することに決めました。僕は30歳のときに起業したので、50歳になるというタイミングもちょうどいいと思いました。

一方で、トリニティの事業を嫌になったわけではありませんし、一緒に働いてきた従業員とともに引き続き成長してほしいという気持ちは強くあります。トリニティの経営から退くにしても、後継者を決めてしっかり引き継ぐ体制を作らなければならないと考えていました。

島田　星川様のご決断で特筆すべきは、「経営の承継」と「資本の承継」を切り分けて考えられた点です。「経営の承継」を先に進めることで、後任経営陣のチームマネジメントが本当に機能するか確かめられますので、経営に及ぼす影響が少なくて済みます。実際、トリニティ様は星川様が事業承継されたあとも売上高を伸ばしています。

星川様　後任経営陣がスムーズに引き継げるようにしたいと思っていましたので、事業承継をする3年前くらいから本格的な準備を始めました。その頃は、経営だけを任せて「資本の承継」はせず、株主のままでいることも選択肢に入れていたのですが、そうしてしまうとどうしても経営に対する影響力が残ってしまいます。

そのつもりはなくても、つい口を出してしまうかもしれませんし、後任経営陣が僕のほうを見ながら舵取りをする可能性がありますので、後任経営陣による「経営の承継」の目途がついたタイミングで「資本の承継」を進めるべくM&Aの決断と準備を進めました。

── 実際にPMAの支援を受けた感触はいかがでしたか。

星川様　スピード感と仕事の確かさに、おまかせできると感じました。時間がかなり限られている中で、まずPEファンドの候補を抽出していったのですが、リストアップから絞り込みまでのスピードは特に印象に残っています。

僕は、レスポンスが遅い人との仕事はしたくないんです。しかし、特に担当の島田さんは常に“即レス”で、かつひとつひとつの仕事が的確でした。本当に僕が意思決定しなければならないことだけを提示してくれて、おまかせできるところは適宜進めてくれるので、とてもやりやすかったですね。

島田　星川様に限らず、経営者様はみなさん多忙なので、確認いただかないといけないことや直接回答いただくべきことと、弊社で対応できることをしっかり切り分けることを意識しました。

たとえば、買手候補先への初期打診のフェーズでは、ビジネスモデルの強みからくる事業の安定性の説明を行う必要がありますが、そこは弊社が進めて、星川様に直接プレゼンテーションをしていただくのは、あえて次のフェーズにしました。なぜならば、その時点で取り扱いを開始した新領域の商品や、開発中の取り組みなどで、将来的に売上が大きく拡大する見込みが立っていたからです。星川様のご負担を抑えつつ、成長可能性のアピールを効果的に行えるよう戦略的にM&Aプロセスを設計しました。

安齋　次のフェーズとなるデュー・ディリジェンス（DD）でも、星川様にご負担をかけないよう配慮しました。M&Aのプロセスにおいては、買手候補先が実施する調査であるDDが、売主である経営者様にとってかなりの負担となります。買手候補先にとっては、売手企業のリスクや事業の将来性を見極める重要なフェーズなので、調査内容はかなり細かいのです。何度も何度も同じことを聞いてくることも珍しくありません。

島田　トリニティ様の場合は、市場が拡大する可能性に加え、今後さらに成長する見込みが大きかったため、DDへの対応が相当重くなることが予想されました。買手候補先であるPEファンドは、「足元の収益（売上・利益）の堅さ・安定性」と「今後の成長可能性」を特に重点的に調査する傾向があるのでなおさらでした。

そもそも弊社では、DDの負担軽減を「伴走型FA」としての重要なミッションと位置づけています。コミュニケーションの即時性を高める体制構築はもちろん、資料共有のプラットフォームを日常使われているビジネスツールに合わせるなど、ストレスフリーな実務環境の整備を徹底し、重要事項の判断に集中いただけるようにしています。星川様に対しても、同様の環境整備を行いました。

終盤の契約交渉の段階でも、星川様の要望を実現できるよう、事前にかなり細かくロジックの構築やすり合わせを、弁護士を交えて行いました。価格交渉だけでなく、価格調整条項の設定や引継ぎ期間の役員報酬、賞与及び退職金に関しても緻密なロジックを構築し、さらには一部資産を手元に残すための「会社分割スキーム」の導入も、税理士・弁護士等の専門家と連携しつつ、弊社が主導的にサポートいたしました。

星川様　そうしたサポートを受けることで、本当に僕ら側の味方となって一緒にやってもらっていると感じました。買手側で経験したM&A仲介会社のサポートとは全然違いましたね。

先ほども申し上げたように、以前経験したM&A仲介会社は、「自社の売上達成』というノルマへの露骨な執着が見え見えでした。成約さえすれば担当者は多額のボーナスを得られるので、経営者の人生を背負うという覚悟が感じられず、こちらの立場に立った誠実な交渉は期待できませんでした。実際、成約後にその担当者はすぐ辞めてしまいましたし。

島田　弊社の場合、1つ1つのプロセスを売主様の立場に立って、いかに丁寧に進めるかを重要視して全社員に徹底しております。徹底的に経営者の立場に立つ「伴走型FA」という独自のスタイルを貫いていますので、クライアントの利益最大化を追求することができると考えています。

── 最終的に、株式譲渡したPEファンドの評価額は、当初星川様がベースとしていた金額と比べてどうだったのですか。

星川様　僕が直接交渉したPEファンドよりも、3割ほど高い評価額でした。島田さんともお話をしたのですが、金額だけにこだわるならもう少し上げることも可能だったかもしれません。むしろ、最終的には金額以外の部分で「ここをのんでもらえないならやめる」といった交渉をしました。

島田　M&Aの契約書は、細かい表現ひとつでリスクの範囲が変わります。ひとつひとつの内容や意図をご説明したうえで、星川様のご意向が反映できるようにするにはどうしたらいいかという打ち合わせは、弁護士も交えてかなり綿密に行いました。

星川様　そのおかげで、納得できる契約をすることができました。売手となって初めて理解できたのは、経営には自信があっても、M&Aは全く別物だということです。

特に、創業した会社を売る経験は、一般的にはそうあるものではありませんから、売却に関する知識はほとんどないと思うんです。どこで自社の価値を見るのか、どんな交渉をしていけばいいのかわかりませんし、特に買手であり続けているPEファンドやM&A仲介会社とは情報の非対称性が顕著です。僕の周囲でも、M&Aで失敗したり、詐欺に遭ったりした話を聞きますので、知人の経営者には、ワンサイドで味方になってくれるFAを必ずつけたほうがいいという話をしています。

── やはり、FAであるPMAをアドバイザーにしたことで、思い描いたM&Aを進めやすかったということでしょうか。

星川様　僕はすべてのFAを知らないので、どのFAも高いクオリティの仕事をしてくれるかはわかりません。しかし、PMAは、僕だけでなく、トリニティの未来にとってのメリットを考えつつ、多数の買手候補先のリストアップから交渉、クロージング前の大量のペーパーワーク、契約書への落とし込み、後任経営者への説明など、すべてをお膳立てしてくれました。

契約書ひとつとっても70ページ以上にも及ぶ株式譲渡契約書（SPA）の内容から、経営陣との経営委任契約書、後任経営者へのストックオプションスキームの導入交渉まで、PMAが細かく精査し、粘り強く交渉してくれました。役員報酬や賞与、退職金に関する緻密なロジック構築だけでも契約書が5ページに及ぶなど、最終的には訂正とコメントの書き込みだらけになるほどの徹底ぶりでした。実際に、専門家である弁護士のチェックでも見落とされがちな、条件に影響する細かな点までPMAが気づき、指摘してくれたこともありました。経営者が自分だけでやるのはかなりハードルが高く、かつ内容が妥当かどうかの判断もできません。当時もAIを活用していましたが、性能が進化した今のAIを活用しても、ここまでのプロフェッショナルなサポートの代替は難しいと感じます。PMAはM&Aを考える経営者の味方になってくれる信頼できるパートナーです。

かなり短期間だったにもかかわらず、納得のできるM&Aができたのは、そうしたサポートをしてくれたからこそだと思っています。M&A成立後も、資産運用会社を紹介してもらったり、新たにチャレンジしようと考えている新事業でのストックオプション設計を含む資本政策について、グループの専門家を交えて親身に相談にのってくれたりと、お付き合いを継続しているのは、信頼できるパートナーだと思っているからです。今回、こうしてインタビューを受けているからではなく、周囲の経営者にもPMAをぜひ紹介していきたいと考えています。