M&Aとは？親族外事業承継で知っておきべき合併と買収の違いを分かりやすく解説します

近年、M&Aという言葉をニュースで耳にすることが多くなりましたが、M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で、「合併と買収」という意味で使われています。
今回のコラムでは、親族外事業承継の専門家として、事業承継の観点から合併と買収の違いについてお話したいと思います。

合併とは？

合併とは、2つ以上の会社が1つになることであり、吸収合併と新設合併の2種類があります。
吸収合併は、合併により消滅する会社が合併後に存続する会社に権利義務を全て承継させる手法です。
一方で、新設合併は、合併により消滅する会社の権利義務を全て新設会社に承継させる手法です。
新設合併は、手続きが煩雑であり、費用面でも不利になるため、その多くは吸収合併の手法が取られています。

買収とは？

買収とは、ある会社が他社の株式を過半数以上取得、あるいは事業の全部または一部を取得して支配するために行う行為です。株式譲渡の対価としては、金銭の他に株式交換によって実行されることもありますが、株式の流動性や価格の変動性の観点から金銭を対価とした株式譲渡であることがほとんどです。事業譲渡は、金銭での取得が基本となります。

合併のメリット、デメリット

合併のメリットはシナジー効果が発揮されやすいこと

合併は、会社同士が１つの会社として統合されるため、よりシナジー効果が発揮されやすくなります。
例えば、ブランド統一による市場シェアの拡大、間接部門を整理することによるコストシナジー、会社規模を大きくすることによる社会的な信用の獲得などがあります。

合併のデメリットは統合プロセスが複雑であること

一方で、合併のデメリットは、手間やコストがかかることに加え、短期間での統合が必要となる点です。合併は、組織法上の法律行為となるため必要な手続きが多く煩雑になり、コストが掛かります。また、合併後には、複雑かつ数多くの統合プロセスを、限られた時間で実施する必要が出てくるため多大な負荷がかかります。企業文化が合わず上手くいかなかったケースも散見します。

買収のメリット、デメリット

買収のメリット、デメリットは株式譲渡と事業譲渡で変わってきますが、今回は株式譲渡に絞ってお話いたします。

株式譲渡のメリットはシンプルであること

株式譲渡は、合併と比べ非常にシンプルな手法です。手続き的には、主に株式譲渡契約書の締結と必要な意思決定機関での株式譲渡の決議によって成立するので、余計な手間やコストをかけずにスピーディーに完了することができます。

株式譲渡のデメリット

デメリットとして強いてあげるならば、被買収企業がそのまま存続するため、買収企業とのシナジー効果が、（１つの会社となる合併に比べると）発揮しにくいケースがあると言われます。

親族外事業承継における合併と買収

親族外事業承継においては、ほぼ全てが買収による事業承継が行われています。
合併は、上記の通り、手続き面やコスト面のデメリットに加え、異なる企業文化や制度を短期間で統合する必要性があることや被合併会社の法人格が消滅してしまうため、従業員の労働環境や社名（ブランド）を大事にするオーナー様にとっては、一般的には検討しづらいのでしょう。
買収（株式・事業譲渡）という手法をとれば、従業員の労働環境や社名（ブランド）を維持したまま親族外事業承継を実現できる可能性が高まります。親族外事業承継を考えているオーナー様は、まずは買収（株式・事業譲渡）で検討いただければと思います。

この記事の執筆者

近藤雅之