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ストックオプションを持っている人も必見!!必ず知っておきたい ストックオプションの考え方

2019.11.06コラム

こんにちは、PMAセミナー事務局です。
先日の10月2日に開催しました
「ストックオプションを持っている人も必見!!必ず知っておきたい ストックオプションの考え方」
の当日の様子をお届けします。
会場は、東京駅の丸の内側にあります京都アカデミアフォーラムにて開催、当日は、ストックオプションのコンサルティングから設計、評価、までの実務に精通されており、2014年に時価発行新株予約権信託®の開発に関わられた株式会社プルータス・コンサルティング取締役の山田氏にご登壇頂き、ストックオプションについて詳細にお話頂きました。その様子を本コラムではお伝えしてまいります。

登壇者紹介

写真①山田さん写真&紹介文面
本セミナーは、株式会社プルータス・コンサルティング取締役の山田氏に登壇頂き、ストックオプションをもらう側の立場にて、気を付けなければならない点、留意点を中心にお話を頂きました。山田氏は、これまで大手企業からベンチャー企業まで様々なフェーズの資本政策関連のアドバイザリー、組織再編アドバイザリーに従事する他、フェアネス・オピニオン業務、第三者割当てに係る資金調達アドバイザリーなども多数手掛けてこられました。また時価発行新株予約権信託®などのインセンティブ・プラン導入コンサルティングへの実績も多数お持ちでいらっしゃいます。

報酬の種類

写真②報酬の種類
まず、ストックオプションについてお伝えする前に、日本の報酬制度の仕組みが一般的にどうなっているのかを見ていきたいと思います。企業が役職員に渡せる報酬は主にこの3種類となります。

固定報酬
日本の大企業も基本的には固定型で、最近までは年功序列で頑張れば報酬が上昇する仕組みとなっていました。
業績連動報酬
一般的には賞与のことを指します。多少の変動はありますが、「部長であれば何か月分」のようにある程度報酬の幅が決まっており、これも年功序列の枠組みの中で運用されてきました。一方でベンチャー企業でも業績連動報酬の仕組みを取り入れている企業はありますが、ベンチャー企業の場合、まだ活躍してない社員がいきなり業績連動報酬を一定の額をもらうことで、会社全体の報酬を引き上げるわけにはいきません。そのため固定給を少なく、業績連動報酬の割合を増やし、個人ごとに大きく差を設けるベンチャー企業も多くなっています。
株式報酬
未上場と上場して間もないベンチャー企業の最も魅力的なインセンティブプランは株式報酬です。企業のライフタイムにおいて、上場時ほど株価が何倍、何十倍にもなるフェーズは他にはありません。そのため、初期に株式を手に入れた人のキャピタルゲインは凄まじいものになることが想像できます。

この点に魅力を感じ、最近では大企業からベンチャー企業に転職する人も増えてきています。また、売り手市場と言われる近年の人材マーケットでは、ストックオプションを採用のPRに用いる企業も増えています。

株式報酬vs金銭報酬

経営者視点

株式報酬は経営者の視点から考えると、とても大きな意味を持ちます。まず、経営者は株式を発行することにより、現金支出を減らすことができ、株式を渡すことには強いメッセージ性を持たせることが可能になります。なぜならば、株式は創業者においては子供のような存在で自分で育てていくものでもあり、例えば時価総額100億円で上場した場合に数%の株式を役職員に配るということは、数億円を役職員に渡したことになるのと同義と言えるからです。
そのため、経営者にとって株式を渡すという行為は、株価をいかにして上げようとしているか、どのような過程で上場しようとしているか、企業が目指すイメージと共に株式報酬の意味づけを説明することにより、より従業員へのインセンティブ効果を高めることが可能になります。

従業員視点

一般的に大企業に勤めても数千万円の年収を達成することは相当難しいと考えられます。一方で、大企業の課長や部長などがベンチャー企業に転職し、成果を上げたことによって株式報酬をもらい、いわゆる「億り人」となったケースも多数見受けられます。

株式報酬の種類

では、株式報酬の種類についてご説明していきます。株式報酬は多くの種類があり、貰う側が株式の種類を理解して会話を行わないと、後で想像していた株式報酬と違う結果になってしまうことがあるため、気を付けなければなりません。

株式報酬及び株式給付信託

近年、株式をそのまま役職員に渡せるようになり、株式報酬は上場企業において注目されています。上場企業の場合、株式が市場で取引されているため、納税義務は発生しますが現金化することが可能です。ただし株式制度上、財産が企業から個人に移転すると、税務上所得とみなされ、納税をする義務が生じます。例えば、1,000万円分の株式をもらうと、税率が高い方だと、約500万円の納税義務が発生する流れになります。
上記のような制度上の問題のため、この仕組みは未上場企業のインセンティブプランとはなり得えないことから、未上場企業では無償ストックオプション、時価発行新株予約権、時価発行新株予約権信託®といったストックオプション(新株予約権)を活用した株式報酬の仕組みが一般的となっています。
  

ストックオプションとは

写真③ストックオプションとは
ストックオプションとは会社が役職員に渡す新株予約権のことを指します。新株予約権とは「株を買える権利」のことを意味します。

基本的な仕組み(例)

① 企業がストックオプションを付与(例:時価10,000円)
↓3-5年の期間で上場(時価1,000,000円)
② 役職員が権利を行使し、金銭を払い込み、株式を購入(10,000円で時価1,000,000円の株式を購入)
③ 役職員が市場を通じて株式を売却(990,000円のキャピタルゲイン)

ストックオプションに関する留意点

株式比率で話をしない

貰う方の留意点になりますが、経営者、CFOやベンチャーキャピタリストと話してもほとんどの方がストックオプションに関する会話の軸が誤っていることが多いです。「うちの会社に入社したらストックオプションを●%あげる」という言い方が一般的となってしまっているのが現状です。なぜならば、渡す創業者からすると、上場する際に自分の持ち分比率が何%になるかが何よりも大事であると考えており常に%(パーセント・株式比率)で会話する癖がついているからです。
典型的な例は、仮に創業者が1,000万円出資し持ち株式比率100%で創業します。その後、会社を成長させるために外部投資家から資金調達をしていくと自身の株式の持ち分の希薄化が進みます。そして上場する際には、創業者は可能であれば3分の2、少なくとも51%以上を保有しておきたいと考えます。上記のような考え方の中では、どうしても%(パーセント・株式比率)をベースに考えるようになってしまいます。
本来であれば、今のバリュエーションがいくらであるのか、自身のストックオプションが1株いくらで行使価格できるのか、上場時の時価総額で、どのくらいの金額で上場を果たすことを目指しているのか。このような内容をベースに会話をしていかないと、自身が実際どのくらいストックオプションで儲けることができるのかがイメージできません。
アーリーステージの企業と既に大型資金調達を行っている上場前の企業では、バリュエーションが全く異なるため1株の株式価値が全然違います。仮に時価総額1億円時点でA社入社し、行使金額1株1,000円のストックオプションを100株もらったとします。その後入社したA社が100億円で上場を果たしたとすると、1株の価値が100倍になり、かなり夢がある世界になってきます。
逆に、既に資金調達をかなり実行し入社時の時価総額が90億円のタイミングでB社に入社し、1株90,000円の株を100株もらったとします。B社が100億円で上場を果たしたところでそこまで大きなインセンティブにはならず、あまり魅力的にうつらないこともあります。●%もらえる云々ではなく、今自身が貰うストックオプションの行使金額がいくらなのか、上場する際にはどれぐらいの価値になっているのか、その行使金額のストックオプションを何株もらえるか、この視点が何よりも大切になるので、貰う方は創業者などに確認をして頂ければと思います。

参考資料:各ストックオプションの仕組みについて

新株予約権を活用したインセンティブ制度についてまとめられておりますので、以下よりご確認下さい。

無償型ストックオプション

  • 税制適格、税制非適格の違い
  • 税制適格要件とは

有償型ストックオプション

  • 新株予約権に投資する仕組み
  • 有償型ストックオプションのメリットと留意点

時価発行新株予約権信託®

  • 経営者などが自己資金で作る仕組み
  • 信託型のメリットと留意点

プルータス・コンサルティングのホームページにも解説がございますのでご確認ください。
ストックオプションについてのお問い合わせはこちらにご連絡下さい。
お問合せ

まとめ

  • 株式比率で話をしない
  • 現状の株価がいくらで、将来いつ頃にいくら位の株価になることを想定しているか
  • 将来の株価を実現するためには、会社とストックオプションをもらう方は何をする必要があるか
  • 無償型ストックオプション(税制適格・非適格)、有償型ストックオプション、時価発行新株予約権信託®という3つのそれぞれの仕組みを理解する
    ※それぞれに設けられるハードルや期間、権利行使するための条件を確認する
  • 時価発行新株予約権信託®も同様にいつもらえるのか、どういう配分規程になっているのか、というルールをしっかり確認する

新株予約権を活用したインセンティブ制度の詳細につきましては、またセミナーを実施致しますので、ご興味ある方は是非そちらにご参加頂くか弊社までご連絡頂ければ幸いです!
是非、上記の内容を再度見返していただいて、ご自身がその状況になった際には、自身にメリットが出るよう、参考にしていただければと思います。

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